资质转让合法吗？如何进行资质转让？

　　资质证书严禁单独买卖、出借或非法转让，属于违法行为；合法路径仅 限企业合并、分立、重组/改制后承继资质并申请重新核定，实务中较常用的是股权收购（公司整体转让）与吸收合并/分立。以下是长沙资质代办公司工作人员讲解合法性边界、合规流程与风险防控要点：

　　一、合法性边界与法律依据

　　情形：单独买 卖 资质证书、挂靠资质——非法——依据：《建筑法》第66条、《建筑业企业资质管理规定》第23条——法律后果：罚款、吊销资质、合同无效，情节严重追究刑责

　　情形：股权收购（100%控股）目标公司——合法——依据：属于企业产权交易，资质随公司主体存续，需办理工商与资质变更——法律后果：合规存续，资质信息更新至收购方

　　情形：企业合并/分立/改制承继资质——合法——依据：需向住建部门申请资质重新核定，符合标准则换发新证——法律后果：核定通过后承继资质，不合格则不予延续

　　情形：名为股权转让实为资质买卖——非法——依据：法院可认定以合法形式掩盖非法目的，合同无效——法律后果：返还价款、行政处罚，承担工程质量与安全连带责任

　　二、合规转让核心流程（以股权收购为例，较常用）

　　1）前期尽调：排查风险，避免“坑公司”

　　核查目标公司资质状态（四库一平台核验有效性、有效期）、人员社保合规性、在建工程与合同履约情况、债务（含隐性债务）、税务、司法纠纷与行政处罚记录。

　　重 点留存资质证书、审计报告、社保台账、无重大质量安全事故承诺书，必要时委托律师与会计师出具尽调报告。

　　2）交易谈判与合同签订

　　签订《股权转让协议》，明确股权比例、转让价款、支付节点、债务承担（建议原股东兜底）、人员交接、资质变更配合义务、违约责任。

　　约定“先变更工商，资质变更通过后付尾款”，避免资质无法变更的资金损失。

　　3）工商变更登记（核心前置）

　　提交股东会决议、章程修正案、股权转让协议、新法人身份证明等材料，办理股东、法人、注册地址等变更，领取新营业执照。

　　同步完成税务、银行账户、社保单位信息变更，确保主体信息一致。

　　4）资质与安全生产许可变更/核定

　　向住建部门提交《建筑业企业资质变更申请表》、工商变更证明、原资质证书正副本、技术负责人与技术工人的证书及社保证明、资产审计报告等。

　　若为跨省转让或分立，需先在转出地注销原资质，再到转入地申请重新核定，周期约15-30个工作日。

　　安全生产许可证需同步变更，提交新法人安全考核证书、安全员证书等材料。

　　5）交接与合规收尾

　　移交资质证书、印章、人员档案、合同台账、财务资料等；完成技术工人、社保关系的承接与延续，确保符合劳务资质50人持证等标准。

　　公示资质变更信息，留存主管部门回执，形成完整合规档案。

　　三、吸收合并/分立流程要点（适用于集团内资质整合）

　　制定合并/分立方案，经股东会决议通过，编制资产负债表与财产清单并公告债权人。

　　向住建部门申请资质重新核定，提交合并/分立协议、验资报告、人员与资产证明，主管部门核查是否符合资质标准。

　　核定通过后，原企业资质注销，新企业取得资质证书；不合格则需整改，否则资质失效。

　　四、关键风险防控措施

　　1）人员合规：确保技术负责人、50名以上技术工人社保由目标公司缴纳，证书真实有效，避免人证分离、挂靠，防止核查不合格。

　　2）债务隔离：要求转让方提供无债务承诺，或设立共管账户、预留尾款，待债务公示期结束无异议后支付。

　　3）资质延续：转让前确认资质有效期，提前3-6个月启动延续或重新核定，避免过期失效。

　　4）政策适配：部分地区对劳务资质实行备案制，需按当地要求同步更新备案信息，跨省转让需遵守两地住建部门规定。